定條件
一、解決什么問(wèn)題？
激勵的導向性
二、達成什么目標？
與公司發(fā)展戰略規劃的業(yè)績(jì)目標匹配契合
三、基于什么數據（信息）？
戰略規劃、業(yè)績(jì)目標、崗位職責，公司目標，目標分解
四、采用什么方法（動(dòng)作）？
股權激勵計劃的條件包括確定股權的授予條件和行權條件。
授予條件是指激勵對象獲授期權時(shí)必須達到或滿(mǎn)足的條件。他主要與激勵對象的業(yè)績(jì)相關(guān)，只要激勵對象達到業(yè)績(jì)考核要求，企業(yè)就授予其股權，反之不授予。
行權條件是指激勵對象對已經(jīng)獲授的期權行權時(shí)需要達到的條件。行權條件是公司對未來(lái)預期指標的判斷，一方面要有一定的挑戰性，以保證激勵真正起到杠桿作用；另一方面要具備實(shí)現的可能性，否則無(wú)法調動(dòng)員工的積極性，就是通常所說(shuō)的跳一跳，夠得著(zhù)。
評價(jià)的一個(gè)重要功能就是導向作用，如果在公司業(yè)績(jì)評價(jià)過(guò)程中完全看財務(wù)指標，就免不了產(chǎn)生短期行為和弄虛作假。這里，必須區分開(kāi)個(gè)體考核和整體考核的概念范疇。
股權激勵本身就是具有激勵與約束雙層屬性，因此建立公平公正的考核機制才能真正發(fā)揮股權激勵的激勵效果。
通過(guò)考核能達到如下三個(gè)主要目的：
相關(guān)利益人的保護：通過(guò)考核，避免在股權激勵中的搭便車(chē)現象，做到公平公正，避免較多的抱怨，做到對有能力對公司有貢獻和業(yè)績(jì)的人拿到應該的利益。分責任：經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)目標的確定，需要通過(guò)考核機制分配到具體相關(guān)人員，考核相關(guān)利益人的目標與責任完成情況來(lái)決定股權激勵的分配數量。留退路：沒(méi)有一套考核體系，無(wú)法定量明確哪些人在吃大鍋飯，能力無(wú)法跟上公司和團隊的發(fā)展，通過(guò)一定的周期的考核結果提供給公司有哪些無(wú)法勝任工作的擬激勵對象，進(jìn)而實(shí)施股權激勵的調整或退出。
五、形成什么方案（結論）？
授予條件、行權條件
六、依據什么原則（理由）？
收益成本風(fēng)險匹配
七、做出什么決策（選擇）？
股權的授予條件和出售（行權）條件
定資金
一、解決什么問(wèn)題？
激勵的有效性（效果）
二、達成什么目標？
確定購股資金來(lái)源
三、基于什么數據（信息）？
購股資金的成本、規模、來(lái)源，公司財務(wù)制度，公司章程
四、采用什么方法（動(dòng)作）？
確定了激勵股權的來(lái)源后，如何支付這些激勵股權的對價(jià)是方案制訂時(shí)的另一個(gè)重要問(wèn)題，很大程度上決定了激勵的效果。
（一）有償還是無(wú)償
有的公司股權激勵方案中，由公司或股東無(wú)償提供用于激勵的股權，這是很不可取的。原因有兩個(gè)：
1. 對激勵效果來(lái)說(shuō)，無(wú)償獲取的股權相當于廉價(jià)贈品，員工一般不太珍惜?；ㄥX(qián)購買(mǎi)的股權具有更強的儀式感和責任感，員工在激勵態(tài)度上會(huì )更加重視和珍惜。
2. 從未來(lái)退出來(lái)說(shuō)，無(wú)償獲取的股權相當于贈予，個(gè)人完全按照贈予所得繳納20%的個(gè)人所得稅，而有償獲得的股權，未來(lái)轉讓時(shí)可以在整體轉讓價(jià)款中扣減原始取得成本，具有一定的稅基抵扣作用。
（二）上市公司還是非上市公司
上市公司在激勵對象購股資金來(lái)源方面有嚴格的規定，非上市公司限制較少，只要股東同意即可自行規定激勵對象的資金來(lái)源。目前常用的購股資金來(lái)源如下：
1. 上市公司
（1）激勵對象自己籌集購股資金
如果上市公司采用股票期權或者折價(jià)購股型限制性股票的股權激勵模式，在這兩種模式中，股權激勵的標的是增量，是上市公司進(jìn)行定向增發(fā)后取得的股權激勵標的股票。在此種情況下，激勵對象必須自己籌集購股資金，根據相關(guān)法規規定，上市公司不得為激勵對象籌集購股資金提供資助或者為激勵對象的借款提供擔保。同時(shí)，在定向增發(fā)的模式下，上市公司提取的激勵基金也不得用于資助激勵對象購買(mǎi)限制性股票或者行使股票期權
（2）公司提取激勵基金
如果上市公司采用的是折扣購股型限制性股票的股權激勵模式，即股權激勵的標的股票是存量，根據《股權激勵有關(guān)事項備忘錄1》的規定，上市公司在符合現行法律法規、會(huì )計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規程的條件下可以提取激勵基金，用于從二級市場(chǎng)上回購本公司股票實(shí)施股權激勵 。
根據公司法規定，公司回購的股份總額不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
2. 非上市公司
（1）激勵對象自籌資金
在非上市公司按注冊資本金或者每股凈資產(chǎn)的一定優(yōu)惠折扣授予激勵對象激勵標的股份時(shí)，因為公司已經(jīng)在授予其激勵標的股份時(shí)已經(jīng)進(jìn)行了一定的折讓?zhuān)?一般要求激勵對象自籌資金購買(mǎi)公司股份。
（2）干股分紅
干股不需要激勵對象花錢(qián)購買(mǎi)，但在年底會(huì )產(chǎn)生一定的分紅收益，可將這部分收益轉化為購買(mǎi)股份的資金。
（3）通過(guò)信托方式墊資
通過(guò)引入信托機構解決激勵對象購股資金的來(lái)源問(wèn)題。
（4）公司或股東借款給激勵對象或者為激勵對象的借款提供擔保
在非上市公司中，法律并不限制公司或者股東借款給激勵對象或者為激勵對象的借款提供擔保以便于激勵對象購買(mǎi)股份，所以也可以采取這種方式作為激勵對象籌集資金的方式。
（5）從激勵對象的工資或者獎金中扣除
在很多情形下，激勵對象不愿出資購股，公司可以考慮從其工資或者獎金中扣除一部分，作為購買(mǎi)股份的資金。公司采用這種方式實(shí)施股權激勵計劃時(shí)，要取得激勵對象的同意。
（6）改變行權方式
在設計股權激勵方案中，可以將現金行權改為無(wú)現金行權或部分現金行權。
五、形成什么方案（結論）？
激勵對象購股資金來(lái)源：有償還是無(wú)償，平價(jià)還是折價(jià)，是否設立專(zhuān)項激勵基金，公司是否資助？
六、依據什么原則（理由）？
收益成本風(fēng)險匹配
七、做出什么決策（選擇）？
本次計劃激勵對象購股資金的來(lái)源。
定機制
一、解決什么問(wèn)題？
解決激勵股權的流轉和退出問(wèn)題
二、達成什么目標？
周到全面、合情合理
三、基于什么數據（信息）？
公司規章制度、相關(guān)法律法規
四、采用什么方法（動(dòng)作）？
研討。
股權激勵計劃的設計實(shí)施是一個(gè)系統的工程，在設計好上述的要素后，還應該制定出一系列相應的管理機制，來(lái)保證股權激勵的有效實(shí)施，該管理機制主要包括：
股權激勵計劃的管理機制（包括股權激勵制度、管理機構設置、簽署股權激勵協(xié)議約定、退出機制約定等）股權激勵計劃的調整機制股權激勵計劃的修改機制股權激勵計劃的終止機制等
入股容易、退股難：重點(diǎn)在于退股機制的設置，如何防范制度催生小人 ，如何防范躺在股份上睡覺(jué)。
設立內部股權管理機構，制定股權管理辦法，發(fā)生股權變動(dòng)時(shí)按股權管理辦法進(jìn)行操作，可實(shí)現持股人員的股權轉讓和退出，詳細內容由股權管理辦法約定。
五、形成什么方案（結論）？
內部流轉機制、退出機制：價(jià)格和范圍
六、依據什么原則（理由）？
收益成本風(fēng)險匹配
七、做出什么決策（選擇）？
激勵股權進(jìn)退流轉的各種情形及其處理辦法
方案落地文件
一、解決什么問(wèn)題？
方案落地文件解決將未來(lái)執行依據的問(wèn)題。
在企業(yè)實(shí)施股權激勵計劃過(guò)程中，股權激勵計劃方案以及相關(guān)配套制度文件的起草起著(zhù)重要作用。股權激勵計劃的設計最終都是需要體現在這些文件、文本上的。股權激勵計劃具體怎樣實(shí)施、激勵對象、如何考核、能否行權、何時(shí)行權、如何行權等都需要按照事前起草好的各種文件進(jìn)行。
二、達成什么目標？
專(zhuān)業(yè)嚴謹、合法齊備
三、基于什么數據（信息）？
方案各要素內容。
四、采用什么方法（動(dòng)作）？
基于模板，個(gè)性化修改（定制）或者從頭編制
五、形成什么方案（結論）？
（一）股權激勵管理制度
股權激勵制度指的是在企業(yè)最高權力機構（一般就是股東會(huì )）制定的關(guān)于在本企業(yè)實(shí)施股權激勵有關(guān)重大問(wèn)題的原則性規定，是公司董事會(huì )實(shí)施股權激勵管理的依據，是公司董事會(huì )下屬股權激勵專(zhuān)門(mén)委員會(huì )行使職權、具體實(shí)施股權激勵計劃的依據，也是監事會(huì )實(shí)施監督的依據。
股權激勵制度一般包括實(shí)施股權激勵的條件、決策和實(shí)施機構、決策和實(shí)施的程序，確定股權激勵的對象、工具、方式、價(jià)格、數量、時(shí)點(diǎn)、績(jì)效考核的基本原則等等。股權激勵制度具有高度的抽象性、概括性、原則性、穩定性，是公司實(shí)施股權激勵的根本大法。
股權激勵管理制度可以最大化避免企業(yè)主在股權激勵問(wèn)題上的隨意性和盲目性，給員工以明確的預期。
（二）股權激勵計劃方案
股權激勵方案是指企業(yè)在某一具體時(shí)點(diǎn)針對現實(shí)情況所制定和實(shí)施的關(guān)于股權激勵的各項具體措施。它具體的確定股權激勵的對象有誰(shuí)、股權激勵的工具是什么（實(shí)股、虛股，現股、期股、期權）、股權激勵的方式（直接持股、間接持股）、股份的來(lái)源（增發(fā)還是轉讓?zhuān)?、資金的來(lái)源（自籌還是借貸）、激勵股權的定價(jià)、激勵股權的數量、股權激勵實(shí)施的時(shí)點(diǎn)和期限、對激勵對象的約束機制（績(jì)效考核和退出機制）。
股權激勵管理制度和股權激勵計劃方案都離不開(kāi)六個(gè)基本要素，即定人、定股、定價(jià)、定量、定時(shí)、定考。股權激勵制度的六要素是抽象的、原則性的，股權激勵方案是具體的、確定的。股權激勵制度是股權激勵方案的指南，股權激勵方案是股權激勵制度的具體落實(shí)。股權激勵制度是根本，股權激勵方案是外在形式，前者決定后者，后者體現前者。在現實(shí)實(shí)踐中，企業(yè)必須制定出每一時(shí)點(diǎn)的具體股權激勵方案才能真正算股權激勵制度落地。
（三）股權激勵協(xié)議
激勵對象取得股權激勵標的法律依據，是對激勵對象有可能獲得未來(lái)股權激勵收益的書(shū)面約定。
六、依據什么原則（理由）？
規范、成套、可實(shí)施。
七、做出什么決策（選擇）？
成套文件。